올해 주총 정관 변경 안건 가결률 90% 넘어…개정 상법 취지 무색

올해 개정 상법의 취지에 부합하지 않는 정관 변경 안건 가결률이 90%를 넘은 것으로 분석됐다.

국내 행동주의 펀드 얼라인파트너스자산운용은 이날 내놓은 '2026년 정기주주총회 주요 시사점 및 개선 과제' 보고서에서 "올해 정기주주총회의 주주제안 대상 회사 및 안건 수는 각각 56개 사, 218건(분리 산정 기준)으로 집계됐다"고 밝혔다.

이는 전년의 39개 사, 151건보다 각각 17개 사, 67건 늘어난 수치다.

전체 주주제안 가결률은 약 11%, 평균 찬성률은 23.0%였다.

얼라인파트너스는 "국내 자본시장에서 주주권 행사와 기업 거버넌스 개선에 대한 관심과 요구가 지속해서 확대되고 있음을 보여준다"고 평가했다.

그러나 개정 상법에 맞지 않는 정관 변경 안건도 90% 이상의 높은 찬성률로 통과했다.

'이사 임기유연제'(코스피 200 상장사 기준 21개 사·가결률 95%), '이사 수 축소·상한 설정'(25개 사·92%), '자기주식의 경영상 목적 활용'(26개·100%) 등 지배주주의 지배력 강화에 활용될 수 있는 안건이 높은 가결률을 나타냈다.

얼라인파트너스는 "임기 유연제는 임기를 '3년'에서 '3년 이내'로 바꿔 주주제안 이사 임기 단축 등에 오용될 수 있고, 이사 수 상한 설정 및 상한 축소는 집중투표제 효과를 제한하고 이사 과반 교체 가능성을 없앨 여지가 있다"고 주장했다.

또 "자기주식의 경영상 목적 활용은 자기주식을 소각하지 않고 경영상 목적으로 보유·처분하는 것을 허용해 최대주주 지배력 강화에 활용될 수 있다"고 우려했다.

얼라인파트너스는 해외 의결권 자문사들의 한국 시장에 대한 의결권 권고 기준을 내실화할 필요성도 제기했다.

얼라인파트너스에 따르면 국내 의결권 자문사 3사(한국ESG연구소, 서스틴베스트, 한국ESG기준원)의 주주제안 안건 평균 찬성률은 약 67%, 국민연금의 평균 찬성률은 69%이다.

반면에 해외 의결권 자문사의 평균 찬성률은 약 26%에 그쳤다.

얼라인파트너스는 "해외 의결권 자문사들의 의결권 권고 기준 검토 결과 2025년 이후 단행된 상법 개정이 충실히 반영되지 않은 것으로 파악된다"며 "이는 주요 해외 기관투자자들이 개정 상법을 가이드라인에 신속히 반영하고 있는 것과는 대조적"이라고 지적했다.

이창환 얼라인파트너스 대표는 "상법 개정과 신정부의 자본시장 개혁 의지에도 이번 주총에서 그 취지를 무력화하려는 정관 변경 안건들이 높은 찬성률로 대부분 가결된 점은 아쉬운 대목"이라며 "해외 의결권 자문사의 의결권 권고 기준이 고도화되고 주주총회 관련 제도가 개선되면 외국인 투자자의 의결권 행사와 기업 거버넌스에 의미 있는 변화가 있을 것"이라고 말했다.