律師籲創業團隊釐清權利義務 降低拆夥法律爭議

杰論法律事務所主持律師陳清怡指出，過於平均的股權結構反而容易形成決策僵局。（本報製作）

共同創業卻鬧拆夥的狀況早已是老生常談，從「Color C'ode凱莉小姐」熄燈到范牧群創業卻屢吃官司等案例，也凸顯創業團隊在資金管理、股權設計及退場機制上的潛在風險。對此，杰論法律事務所主持律師陳清怡建議，創業初期即應透過契約及制度明確權利義務，以降低日後拆夥衍生的法律爭議。

陳清怡指出，合夥創業最常見的爭議之一就是資金管理。實務上，負責執行業務的合夥人經常主導營運決策，甚至先行代墊款項，若事後缺乏完整紀錄，便容易引發帳務爭議。

她建議，創業團隊應在合夥契約中明確約定權利義務，將公司帳戶與個人帳戶區隔，妥善保存付款憑證，並建立固定核銷及查核機制，讓非執行業務的合夥人確認。此外，重大支出應盡量保留書面或電子決策紀錄，公司大小章及銀行印鑑則宜分權管理，以降低單一人員掌控風險。

在股權設計方面，陳清怡表示，不少創業團隊為展現平等精神，採取平均持股模式，但從公司治理角度來看，過於平均的股權結構反而容易形成決策僵局。

她建議，可採51％與49％等具決策優勢的股權配置；若條件允許，也可規劃67％與33％的持股結構。同時透過股東協議預先設計僵局處理機制，例如重大爭議發生時的股權買賣安排或退場機制，以避免衝突長期延續。

此外，許多新創公司除資金出資者外，也會有提供技術、人脈資源的共同創辦人，並以技術股或乾股作為報酬。然而，實務上卻經常出現股份已先行配發，相關人員卻提前離開，甚至未完成原先承諾工作的窘境。

對此，陳清怡建議，技術股設計應與實際貢獻連結，可透過股東協議約定具體工作內容，並採分期取得機制，讓股權隨服務年限或績效目標逐步到位，同時搭配最低服務年限、提前離職買回權或未達標時的股份回收機制，以維持權利義務平衡。

至於創業夥伴拆夥後另創品牌的情況，陳清怡指出，單純的商業概念、經營模式或創業想法，通常難以受到法律保護。若未事先透過契約進行規範，即使認為對方複製原有事業，也未必能有效主張權利。

因此，她建議創業團隊在成立初期即簽署保密協議（NDA）等契約進行風險管理，並視需求規劃競業禁止條款及股東離職後的相關限制。不過，相關約定仍須符合合理的期間、地域及業務範圍，部分情況下也應提供適當補償，否則法院仍可能認定條款全部或部分無效。

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