Unicredit droht Commerzbank mit Austausch der Führungsspitze

Frankfurt. Die italienische Großbank Unicredit droht im Übernahmekampf mit der Commerzbank erstmals indirekt mit dem Austausch der Führungsspitze von Deutschlands zweitgrößter Privatbank.

„Sollte Unicredit auf der Hauptversammlung ausreichende Unterstützung durch Aktionäre erlangen, wäre sie in der Lage, sämtliche Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat zu wählen, der seinerseits für die Bestellung des Vorstands zuständig wäre“, erklärte das Mailänder Geldhaus am Montag in einer Mitteilung.

„Unicredit ist zuversichtlich, dass dies die Umsetzung einer Strategie unterstützen würde, die die von Unicredit identifizierten strategischen Wertschöpfungsmöglichkeiten nutzt, die die Commerzbank insbesondere in Deutschland stärkt und transformiert.“

Unicredit-Chef Andrea Orcel hat bereits im April angekündigt, die Commerzbank im Fall einer Übernahme grundlegend umzubauen. Unter anderem sollen das Auslandsnetz ausgedünnt und 7000 Vollzeitstellen in Deutschland gestrichen werden. Die Commerzbank-Führung um Vorstandschefin Bettina Orlopp lehnt dies strikt ab.

Orlopp ist nach eigenem Bekunden irritiert über die Mitteilung von Montag, zumal das Übernahmeangebot noch läuft. „Es ist nicht ideal, bei einem systemrelevanten Institut anzukündigen, das Managementteam auszutauschen, um die eigene Stand-alone-Strategie umzusetzen“, sagte sie auf der Branchenkonferenz „Frankfurt Euro Finance Summit“.

Zudem ignoriere Unicredit damit eine Vereinbarung der Commerzbank mit der Bundesregierung, die mit rund 13 Prozent zweitgrößter Aktionär ist. „Solange die Bundesregierung Anteile hält, hat sie das Anrecht, zwei Anteilseignervertreter vorzuschlagen“, betonte Orlopp. Eine Commerzbank-Übernahme lehnt der Bund ab und dürfte folglich auch keine Kandidaten vorschlagen, die Unicredits Pläne vorantreiben.

Unicredit ist 2024 bei der Commerzbank eingestiegen und hat Anfang 2025 ein Übernahmeangebot vorgelegt. Bis zum vergangenen Freitag bekamen die Italiener infolgedessen 11,86 Prozent aller Commerzbank-Aktien angedient. Ihr Anteil an der Commerzbank würde damit von 26,77 auf 38,63 Prozent steigen. Zudem hält Unicredit umfangreiche Derivatepositionen.

Bei der üblichen Präsenz auf der Commerzbank-Hauptversammlung hätte Unicredit Schätzungen zufolge bereits ab einer Beteiligung von 40 Prozent eine Mehrheit. Damit könnte sie bei der Wahl von Arbeitgebervertretern in den Aufsichtsrat ihren Willen durchsetzen.

Bei der Hauptversammlung 2027 stehen acht von zehn Aufsichtsräten der Arbeitgeberseite zur Wahl, darunter auch ein Vertreter des Bundes. Falls Unicredit auf dem Aktionärstreffen eine Mehrheit hat, könnte sie dessen Wahl jedoch ablehnen.

Darüber hinaus könnten die Italiener mit einfacher Mehrheit auch die Abwahl der beiden Arbeitgebervertreter beantragen, die noch bis 2029 gewählt sind: die ehemalige Bundesbank-Vizepräsidentin Sabine Lautenschläger-Pleiter sowie der ehemalige Standard-Chartered-Vorstand Michael Gorriz. Lautenschläger-Pleiter wurde vom Bund vorgeschlagen.

Falls die Italiener den Commerzbank-Vorstand austauschen wollen, müssten sie vermutlich sämtliche Kapitalvertreter neu bestimmen. Andernfalls könnten die zehn Arbeitnehmervertreter den Austausch des Vorstands zusammen mit Lautenschläger-Pleiter und Gorriz verhindern.

Beobachter sind gespannt, wie sich die Bankenaufsicht der Europäischen Zentralbank bei einem Austausch der Commerzbank-Führung durch Unicredit verhalten würde. Sie muss nicht nur überprüfen, ob Vorstände und Aufsichtsräte fachlich geeignet sind, sondern auch, ob Interessenskonflikte bestehen.

Mit dem Hinweis auf eine mögliche Absetzung des Commerzbank-Vorstands mit einfacher Mehrheit widerspricht Unicredit dem Narrativ des Frankfurter Geldhauses, wichtige strukturelle Veränderungen seien erst mit einer Mehrheit von 75 Prozent möglich.

„Die einzigen Angelegenheiten, die auf einer Hauptversammlung eine Mehrheit von 75 Prozent erfordern, wären eine Verschmelzung oder sonstige gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungsmaßnahmen“, erklärte das Mailänder Institut. Dies sei zum gegenwärtigen Zeitpunkt jedoch „nicht relevant“. Unicredit wolle die Commerzbank schließlich zunächst umbauen, und sie nicht gleich mit ihrer deutschen Tochter Hypo-Vereinsbank (HVB) zusammenlegen.

Commerzbank-Chefin Orlopp hatte kürzlich erklärt, es werde schwer für Unicredit, eine Dreiviertelmehrheit für strukturelle Veränderungen zu erreichen, wenn der deutsche Staat und andere Investoren ihre Aktien nicht verkauften. „Das wäre dann wirklich ein leidvoller Weg“, sagte sie.

Unicredit bietet im Rahmen des Übernahmeangebots 0,485 eigene Papiere je Commerzbank-Aktie. Bei der aktuellen Bewertung liegt der Angebotspreis damit mehr als einen Euro unter dem Commerzbank-Kurs von 36,13 Euro. Das Angebot läuft noch bis Dienstag um 24 Uhr. Das finale Ergebnis soll am Freitag verkündet werden.

Laut Daten der Commerzbank haben bisher vor allem Banken und Finanzvehikel Aktien an Unicredit verkauft, die auch Derivategeschäfte mit den Italienern getätigt haben. Zudem wurden nach Erkenntnissen des Frankfurter Geldhauses viele Aktien angedient, die sich die Akteure selbst nur geliehen hatten.

Darüber hinaus wirft die Commerzbank ihrer italienischen Konkurrentin vor, „ihre Position in der Wahrnehmung des Marktes künstlich aufzublähen“, weil dabei Aktienanteile und Derivatepositionen teilweise addiert würden. Die Frankfurter haben die Finanzaufsicht Bafin deshalb um eine Prüfung des Sachverhalts gebeten.

Der Gesamtbetriebsrat der Commerzbank hat am Montag mitgeteilt, wegen des Verdachts der Marktmanipulation und Irreführung bei der Staatsanwaltschaft Frankfurt Strafanzeige gegen unbekannt zu stellen.

Unicredit weist sämtliche Vorwürfe zurück und fordert nun ihrerseits eine aufsichtsrechtliche Prüfung der Commerzbank-Aussagen. Im Rahmen ihres Dialogs mit der Bafin habe das Institut angeregt, „die Umstände dieser Äußerungen, deren Richtigkeit sowie deren naheliegende Motivation, die Integrität des Übernahmeverfahrens zu beeinträchtigen und bei Stakeholdern für Verwirrung zu sorgen, zu prüfen und weiter zu untersuchen“, erklärte Unicredit.

Orlopp wies die Kritik auf der Finanzkonferenz zurück. „Wir haben nichts Irreführendes getan“, sagte sie. „Wir haben nur die Fakten dargestellt und werden das immer wieder machen.“

Aus Sicht von Unicredit dient die Rhetorik der Commerzbank lediglich dem Zweck, „von den Vorzügen der Transaktion und den erheblichen Vorteilen abzulenken, die ein Zusammenschluss von Hypo-Vereinsbank und Commerzbank für Aktionäre, weitere Interessengruppen und Deutschland bringen könnte“.