Unicredit's Commerzbank Strategy: Avoiding Takeover Offers

Was Unicredit mit der Commerzbank macht, muss einem nicht gefallen. Die italienische Bank hat sich angeschlichen: Unicredit hat mit anderen Banken Total Return Swaps vereinbart, also Verträge geschlossen, die ihr die Lieferung von Commerzbank-Aktien zu bestimmten Zeitpunkten garantieren. Damit hat Unicredit die Weichen für die Zukunft gestellt. Die italienische Bank hat de facto schon heute Zugriff auf mehr Commerzbank-Aktien als die 26,77 Prozent, die sie direkt besitzt.

Hier rückt die 30-Prozent-Schwelle ins Zentrum, denn wer sie überschreitet, ist verpflichtet, allen Aktionären ein Übernahmeangebot zu unterbreiten. Dieses teure Angebot hat Unicredit auf zweifache Weise vermieden: Die italienische Bank hat bis zum 22. Februar 2026 gewartet, von diesem Tag an musste sie kein Barangebot vorlegen. Und das seit 5. Mai geltende Angebot an Commerzbank-Aktionäre, ihre Aktien in Unicredit-Aktien zu tauschen, orientiert sich nicht am Drei-Monats-Durchschnittskurs, sondern ist wirtschaftlich unattraktiv.

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Unicredit spart also eine Menge Geld, und dennoch wurden der italienischen Bank bis zum 9. Juni gut zehn Prozent Commerzbank-Aktien angedient, vermutlich von den Banken, mit denen sie zuvor Lieferverpflichtungen getroffen hat. Kein Wunder, dass sich bei manchen ein Störgefühl einstellt, ob alles mit rechten Dingen zugeht.

Orcel wird in engstem Austausch mit der Bafin stehen

Es spricht jedoch von außen betrachtet wenig dafür, dass dieses Störgefühl die Wertpapieraufsicht Bafin dazu veranlassen wird, auf juristischer Grundlage einzuschreiten. Von der Commerzbank wurde die Bafin dazu zwar aufgefordert, aber eine juristische Grundlage ist nicht ersichtlich.

Außerdem gibt es einen Präzedenzfall, den die Anwälte von Unicredit, die Kanzlei Freshfields, bestens kennen: der Kauf der Postbank durch die Deutsche Bank. Damals traf die Deutsche Bank Vorvereinbarungen mit dem Verkäufer, der Deutschen Post, den Freshfields seinerzeit beriet.

Später klagten Postbank-Aktionäre und bekamen mehr als zehn Jahre später recht: Die Deutsche Bank musste 2024 gut eine Milliarde Euro mehr für die Postbank zahlen, weil ihr schon früher 30 Prozent zuzurechnen waren.

Dieses Postbank-Menetekel vor Augen darf man davon ausgehen, dass Unicredit-Chef Andrea Orcel im engsten Austausch mit der Bafin-Spitze steht und ihr jeden Vertrag und jede Stimmrechtsmitteilung vorab berichtet. Schließlich wäre es für ihn ein großer Rückschlag, wenn das freiwillige Übernahmeangebot nicht trüge. Dies wäre etwa dann der Fall, wenn die Bafin zum Ergebnis käme, dass Unicredit schon vor dem 22. Februar 2026 gut 30 Prozent der Commerzbank gehörten; oder wenn jemand auf ein höheres Angebot klagt.

Kommt es nicht dazu, hat Unicredit weitgehend freie Bahn: Beherrschungsverträge sind ab 75 Prozent möglich, erst mit Erreichen von 90 Prozent müsste Unicredit abermals den Aktionären ein (höheres) Angebot vorlegen. Für die Commerzbank wird es eng.