Unicredit baut Anteil an Commerzbank aus – Übernahmeangebot erfolgreich

Frankfurt. Das italienische Geldhaus Unicredit hat seine Position im Ringen um die Zukunft der Commerzbank deutlich ausgebaut. Im Rahmen seines Übernahmeangebots, das von Anfang Mai bis vergangenen Freitag lief, haben Anteilseigner dem Mailänder Institut 17,60 Prozent der Commerzbank-Aktien angedient, wie Unicredit am Mittwoch mitteilte. Der Aktienanteil der Italiener würde damit von 26,77 auf 44,37 Prozent steigen.

Neben Aktien hält Unicredit weiterhin Finanzinstrumente in Höhe von 3,22 Prozent, die das Geldhaus in Commerzbank-Papiere umwandeln kann. Insgesamt kontrolliert das Institut damit 47,59 Prozent der Commerzbank-Aktien. Hinzu kommen weitere Derivate auf Commerzbank-Aktien, die sich Unicredit in bar auszahlen lassen kann.

Unicredit ist 2024 bei der Commerzbank eingestiegen und möchte das 156 Jahre alte Geldhaus komplett übernehmen. Commerzbank-Chefin Bettina Orlopp, die Beschäftigten und die Bundesregierung, die mit rund 13 Prozent zweitgrößter Aktionär ist, lehnen dies jedoch ab.

Im Rahmen der Übernahmeofferte haben die Italiener 0,485 eigene Papiere je Commerzbank-Aktie geboten. Während des Großteils der Annahmeperiode lag der Angebotspreis damit unter dem Commerzbank-Kurs – und war für die Aktionäre des Frankfurter Geldhauses somit eigentlich unattraktiv. Dennoch sammelte Unicredit mit dem Angebot deutlich mehr Aktien ein als erwartet.

Nach dem Ende der ersten Annahmefrist am 16. Juni hatten Commerzbank-Aktionäre nochmals vom 20. Juni bis 3. Juli die Möglichkeit, ihre Papiere an Unicredit zu verkaufen.

Da sich die Unicredit-Aktie zuletzt stärker entwickelt hat als die der Commerzbank, war das Angebot für die Anteilseigner von Deutschlands zweitgrößter Privatbank zum Ende der Annahmeperiode attraktiver als zu deren Beginn.

Am vergangenen Freitag kostete eine Unicredit-Aktie zum Handelsschluss 81,96 Euro. Der Angebotspreis entsprach somit rechnerisch 39,75 Euro und lag damit rund zwei Euro über dem Schlusskurs der Commerzbank von 37,72 Euro. Die Auswirkungen von Dividendenzahlungen auf den aktuellen Unicredit-Kurs sind dabei allerdings nicht berücksichtigt.

Zudem wird der Aktientausch vermutlich erst im zweiten Quartal 2027 umgesetzt, wenn Unicredit alle behördlichen Genehmigungen dafür vorliegen hat. Wie attraktiv das Angebot dann ist, hängt von der Entwicklung der Aktienkurse beider Institute in den kommenden Monaten ab – und kann heute nicht seriös prognostiziert werden.

Laut früheren Angaben der Commerzbank stammen die angedienten Aktien überwiegend von Banken, die in Verbindung mit Unicredit stehen und mit denen die Italiener Derivategeschäfte getätigt haben. Zudem seien viele der angedienten Aktien nur geliehen.

Commerzbank-Chefin Orlopp hat ihren Aktionären empfohlen, das Angebot abzulehnen, weil es aus ihrer Sicht keine angemessene Übernahmeprämie enthält. Zudem fürchtet sie, dass Unicredit-Chef Andrea Orcel mit seinen Plänen, die Commerzbank nach einer Übernahme grundlegend umzubauen, Wert zerstören würde.

Orcel hat angekündigt, im Falle einer Übernahme alleine in Deutschland 7000 Vollzeitstellen zu streichen und zudem das Auslandsnetz der Commerzbank auszudünnen. Orlopp lehnt dies strikt ab, da das Auslandsnetz aus ihrer Sicht besonders im Geschäft mit Mittelständlern ein wichtiger Wettbewerbsvorteil ist.

Orlopp und Orcel haben bei zwei persönlichen Treffen am 26. März und 2. April sowie bei einem Telefonat am 28. Mai bisher keinen Weg gefunden, um ihre Differenzen auszuräumen. Mehrere Investoren und Analysten setzen allerdings darauf, dass sich beide früher oder später auf einen freundlichen Deal verständigen. Der Status quo ist aus Sicht von Experten nämlich für beide Seiten nicht besonders attraktiv.

Unicredit hätte nach der Umsetzung des Übernahmeangebots vermutlich eine Stimmrechtsmehrheit auf der nächsten Hauptversammlung der Commerzbank. Orcel hält es deshalb für wahrscheinlich, dass die EZB Unicredit zwingen wird, die Commerzbank künftig voll in der eigenen Bilanz zu konsolidieren.

Dadurch würde die Kapitalquote des Mailänder Instituts früheren Angaben zufolge um 280 Basispunkte sinken. Für Unicredit wäre es damit schwerer, im großen Stil Geld an seine Eigentümer auszuschütten und eigene Papiere zurückzukaufen.

Durchregieren kann Orcel mit seiner aktuellen Beteiligung an der Commerzbank jedoch nicht. Für wichtige strukturelle Maßnahmen wie eine Verschmelzung oder eine Gewinnabführung sei schließlich eine Mehrheit von 75 Prozent nötig, betonte Orlopp kürzlich bei einer Investorenkonferenz von Goldman Sachs.

Solange die Bundesregierung und andere Investoren nicht verkaufen, werde es für Orcel schwer, eine solche Dreiviertelmehrheit zu erlangen, sagte die Vorstandschefin. „Dann würden wir in einer Sackgasse stecken, weil sich keine der beiden Parteien wirklich bewegen könnte.“

Orlopp fürchtet zudem, dass die Commerzbank und die deutsche Unicredit-Tochter Hypo-Vereinsbank Kunden verlieren, wenn sich beide Institute dauerhaft verhaken. Bisher seien die Kunden der Commerzbank glücklicherweise sehr treu, sagte sie. „Allerdings lässt sich nicht vorhersagen, wie sich das ändern könnte, wenn sich das Ganze zu einer Hängepartie entwickelt.“

Orcel verweist dagegen darauf, dass er mit einer Mehrheit auf der Hauptversammlung 2027 den Aufsichtsrat und im Anschluss dann auch den Vorstand der Commerzbank austauschen könnte. Es sei seinen Aktionären gegenüber schließlich verpflichtet, seine Umbaupläne bei der Commerzbank „so schnell und entschlossen wie möglich umzusetzen“, sagte er kürzlich auf einer Investorenkonferenz von Mediobanca.

Sollte Orcel 2027 alle Vertreter der Kapitalseite im Aufsichtsrat austauschen, wäre dies jedoch erneut ein Affront gegen die Bundesregierung. Unicredit müsste dann nämlich auch die von der Bundesregierung nominierte Aufsichtsrätin Sabine Lautenschläger-Pleiter abwählen, deren Mandat noch bis 2029 läuft.

Der Bund darf seit der staatlichen Rettung der Commerzbank in der Finanzkrise 2008 zwei Vertreter für den Aufsichtsrat vorschlagen, solange der Staat mit mehr als zehn Prozent beteiligt ist. Die Commerzbank hat 2009 eine entsprechende Verpflichtungserklärung abgegeben.