Cade aprova cisão da Azzas e separa Arezzo&Co da Soma

São Paulo O Cade (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) aprovou sem restrições nesta quarta-feira (14) a reorganização societária da Azzas 2154, que vai separar suas marcas sob o guarda-chuva da Arezzo&Co e da Soma.

A operação desfaz a fusão entre as duas empresas, que o Cade aprovou em março de 2024 e que deu origem à Azzas. A Arezzo&Co será comandada pela família Birman, tendo Alexandre Birman como líder, e a Soma voltará ao controle da família Jatahy, com o empresário Roberto Jatahy à frente do negócio.

Pelo desenho estabelecido no acordo entre os dois principais sócios, a Arezzo&Co ficará com as marcas de calçados e bolsas Arezzo, Schutz, Anacapri, Alexandre Birman, Vans, Vicenza, Paris Texas e Brizza, além da Carol Bassi, do marketplace ZZ Mall e da Hering —que foi adquirida em um negócio bilionário pelo grupo Soma em 2021 e agora trocará de controle.

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Já a Soma retoma as marcas Animale, Cris Barros, Maria Filó, NV, Foxton, Reserva (com Oficina, Reserva Mini, Reserva Ink e Reserva Go) e Off Premium.

A Farm Rio, vista pelo mercado como a marca com maior potencial de venda, será transferida para uma nova sociedade, com gestão e governança próprias, reunindo Farm Brasil, Farm Internacional e Fábula.

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Nesse novo redesenho da Farm, a Arezzo terá 57,4% do negócio, e a Soma, 42,6%. As companhias avaliam que o desenho garantirá mais flexibilidade para a gestão da marca e para uma eventual venda futura.

Segundo o formulário de notificação inicial, apresentado há menos de um mês, a separação ocorrerá em três etapas, sendo a primeira justamente a separação das marcas em dois blocos, com a transformação da Azzas em Arezzo&Co, a separação da Soma e a criação de uma nova empresa para a Farm.

Em seguida, a Azzas fará uma cisão parcial, transferindo as ações da Soma para seus acionistas na mesma proporção que eles têm hoje. Por fim, os dois blocos farão uma permuta de ações entre si.

A ideia é que, ao fim do processo, o bloco Birman tenha 32,1% da Arezzo&Co e 6,1% da Soma. O bloco Jatahy venderá toda a sua fatia na Arezzo&Co aos Birman e ficará apenas na Soma, com 25,9% do capital. Os demais acionistas terão 67,8% de cada companhia.

Hoje, os Birman detêm 21,1% da Azzas, os Jatahy 10,2% e outros 2,9% pertencem a Marcello Ribeiro Barros e Kátia Ferreira de Barros, fundadores da Farm.

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Não há pagamento de preço pela troca de ações, segundo as empresas, e a operação é neutra para minoritários, que não sofrerão diluição. O valor de mercado da empresa é estimado em R$ 5,2 bilhões.

A conclusão da cisão ainda depende do registro de retorno da Soma ao grupo de companhias abertas na CVM (Comissão de Valores Mobiliários) e da aprovação da listagem de suas ações no Novo Mercado da B3.

Na análise, a Superintendência-Geral do Cade concluiu que a reorganização implicará uma "desconcentração econômica". Como a Azzas já integrava os grupos econômicos dos dois blocos, todas as relações concorrenciais entre as marcas já existiam antes da operação.

Segundo as estimativas das companhias, a participação conjunta delas já ficava abaixo de 20% nos mercados de vestuário e acessórios, calçados e marketplaces de moda.

A separação acontece em um momento de resultados fracos no grupo Azzas e do fim de uma longa disputa interna entre Jatahy e Birman. No segundo trimestre, a companhia teve lucro líquido recorrente de R$ 106,5 milhões, queda de 62,5% na comparação anual, enquanto a receita líquida caiu 8,2%, para R$ 2,66 bilhões.

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O insucesso da fusão decorreu das diferenças no estilo de dirigir empresas entre os dois principais sócios e, principalmente, a forma como observam o varejo de moda.

"Após um período de diferentes visões sobre a estrutura societária, a governança e os caminhos estratégicos da companhia, os acionistas de referência chegaram a uma solução que preserva o valor construído, encerra as controvérsias existentes e cria condições para que cada conjunto de negócios desenvolva plenamente seu potencial", disse a Azzas em comunicado no início de setembro, quando detalhou a cisão do grupo.

A disputa entre os sócios chegou à Justiça em meio à briga pela grife Reserva. Nesse processo de cisão, Jatahy e Birman optaram pela extinção de um processo arbitral e de uma medida cautelar entre eles, além de se comprometerem a não entrar em novos processos judiciais sobre fatos anteriores à operação.

RAIO-X | AZZAS 2154