Commerzbank wehrt sich gegen Unicredit-Übernahme und schaltet Aufsicht ein
Unicredit rückt als Aktionär der Commerzbank immer weiter vor. Das kommt nicht unerwartet, aber warum dies der italienischen Bank ausgerechnet mit dem am 5. Mai abgegebenen, wirtschaftlich eigentlich unattraktiven Umtauschaktienangebot gelingt, ist nicht klar ersichtlich. Die Commerzbank, die das Verhalten Unicredits als feindlich einstuft und sich gegen eine Komplettübernahme zur Wehr setzt, hat nun intern geprüft, wer die Aktionäre sein könnten, die sich von ihr abgewendet haben. Sie wittert eine Zusammenarbeit einiger weniger Großaktionäre mit Unicredit und hat die Finanzaufsicht Bafin eingeschaltet. Diese soll den Sachverhalt nun prüfen. Doch der Reihe nach.
Unicredit hat getenderte Aktien noch nicht sicher
Lange war es wirtschaftlich unattraktiv für Commerzbank-Aktionäre, das seit 5. Mai und noch mindestens bis 16. Juli geltende Angebot Unicredits anzunehmen: Erst am 3. Juni um 15 Uhr entsprachen die gebotenen 0,485 Unicredit-Aktien gemessen am aktuellen Börsenkurs genau dem Preis einer Commerzbank-Aktie, nämlich in dem Moment 35,90 Euro. Die Tage zuvor und auch wieder zum Handelsschluss am 3. Juni war die Commerzbank-Aktie höher bewertet als 0,485 Unicredit-Aktien – oft konnte man in den vergangenen Wochen über einen Verkauf der Commerzbank-Aktie über die Börse mindestens 5 Prozent mehr erlösen.
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Und trotzdem haben Commerzbank-Aktionäre seit 5. Mai Unicredit immerhin 85 Millionen Commerzbank-Aktien zum Tausch eingereicht, ein Anteil von 7,2 Prozent, wie die italienische Bank am 2. Juni überraschend mitgeteilt hat. Addiert man diesen Anteil zum offiziell und direkt gehaltenen Anteil Unicredits von 26,77 Prozent, käme die italienische Bank nun wie berichtet auf 34,35 Prozent der Commerzbank-Aktien.
Die Commerzbank wehrt sich indes gegen den Eindruck, die zum Tausch eingereichten („getenderten“) Aktien seien Unicredit schon sicher. Tatsächlich können die Aktionäre die getenderten Aktien noch verkaufen, sie liegen nach wie vor in ihrem Depot und könnten dort noch bis 2027 in ihrer Verfügung verbleiben. Gleichwohl gibt die Commerzbank zu, dass es ungewöhnlich ist, dass schon vor Ablauf der Tauschannahmefrist am 16. Juni, die möglicherweise noch um zwei Wochen verlängert wird, so viele Aktien zum Tausch angedient wurden.
Commerzbank zeigt auf Nomura
Daher stellt sich die Frage: Wer ist bereit gewesen, Commerzbank-Aktien in hoher Zahl in Unicredit-Aktien zu tauschen, obwohl das wirtschaftlich einen Verlust bedeutete? Ihre Erkenntnisse dazu teilte die Commerzbank am Mittwochabend so mit: Der Großteil der 7,2 Prozent „stammt überwiegend von Banken und mit ihnen verbundenen Parteien, von denen einige bekannte Derivate-Gegenparteien der Unicredit sind – wie etwa Nomura mit 2,06 Prozent“.
Nomura ist eine japanische Bank, die von Unicredit in der Angebotsunterlage vom 16. März genannt wird, ebenso wie Citigroup und BNP Paribas. Mit diesen drei Banken habe Unicredit Verträge über Total Return Swaps vereinbart, teilt Unicredit dort detailliert in nicht leicht verständlichem Juristen-Deutsch mit. Nomura wollte sich dazu gegenüber der F.A.Z. nicht äußern.
Von Unicredit heißt es, erstmals sei mit Nomura im Dezember 2024 ein Total Return Swap geschlossen worden, der damals einen Barausgleich (also keine Lieferung in Commerzbank-Aktien) für Millionen an Commerzbank-Aktien vorsah. Mehrfach wurde die Vereinbarung geändert, seit März 2026 kann Unicredit nach eigenen Angaben von Nomura nun bis Mai 2027 entweder die Lieferung eines Commerzbank-Aktienanteils in Höhe von 2,7 Prozent oder einen Barausgleich verlangen.
Auch Citigroup, Morgan Stanley und Jefferies gelten als Helfer
Dass es über den Total Return Swap hinaus eine Zusammenarbeit zwischen Nomura und Unicredit gibt, liegt nicht fern, ist aber nicht erwiesen, genauso wenig wie bei anderen Banken, die als Helfer Unicredits gelten wie Citigroup, Jefferies und Morgan Stanley. Auch ist unter Marktteilnehmern nicht verboten, gemeinsam zu agieren. Es ist Unicredit also nicht verboten, sich bei der Übernahme der Commerzbank helfen zu lassen.
Sollte die Aufsicht ein solches „Acting in Concert“ feststellen, könnte sie allerdings nur monieren, dass Unicredit die Stimmrechte zuzurechnen gewesen sind von den Banken, die sie für das Eingehen von Postionen an der Commerzbank bezahlt hat und die ihr im passend erscheinenden Moment Aktien liefern. Womöglich hätte Unicredit dann 30 Prozent an der Commerzbank schon überschritten und hätte früher ein Übernahmeangebot den Commerzbank-Aktionären unterbreiten müssen.
Die Commerzbank indes pickte sich am Mittwoch in ihrer Mitteilung auffälligerweise allein Nomura heraus und spielt damit womöglich auf ein erst kurz zurückliegendes Ereignis an: Am 25. Mai 2026 hatte Nomura ihr mitgeteilt, die gesetzliche Meldeschwelle von 3 Prozent überschritten zu haben und 3,9 Prozent der Commerzbank-Aktien zu besitzen. Darüber hinaus hält Nomura laut Commerzbank-Homepage 4,2 Prozent an Finanzinstrumenten, also Derivate auf Commerzbank-Aktien.
Dabei ist wichtig, zu wissen: Die auf der Homepage der Commerzbank ausgewiesenen Finanzinstrumente sind Long-Positionen, also nur Derivate, die bei einer Kurssteigerung der Commerzbank-Aktien im Wert zulegen. Mögliche Gegengeschäfte (Short-Positionen zum Hedging) sind darin nicht enthalten. Dies führt zu einer gewissen Intransparenz. So hält die kleine US-Bank Jefferies, die nach Informationen der F.A.Z. eine Sonderprüfung der Bundesbank über sich ergehen lassen musste und dabei Mängel im Risikomanagement offenbarte, Finanzinstrumente von 11 Prozent an der Commerzbank. Es erscheint kaum vorstellbar, dass Jefferies diese riesige Position nicht zumindest teilweise mit Gegengeschäften abgesichert hat.
Commerzbank: Kein langfristiger institutioneller Investor hat verkauft
Zurück zur Prüfung der Commerzbank vom 3. Juni: Von den 7,2 Prozent an Commerzbank-Aktien, die seit 5. Mai 2026 zum Tausch in Unicredit-Aktien angemeldet wurden, heißt es: Keinen einzigen langfristigen institutionellen Investor habe die Commerzbank identifiziert, und die Summe der Privatanleger, die Unicredits Angebot angenommen hätten, liege bei lediglich 0,05 Prozent. Man könne den Anteil von 7,2 Prozent „nicht als Beleg für eine unabhängige Unterstützung“ für Unicredits Angebot werten. Die Commerzbank warf Unicredit daher vor, am 2. Juni in ihrer Mitteilung den Eindruck erweckt zu haben, sie besitze schon mehr als 50 Prozent an der Commerzbank. Diesen Schluss hatten in der Tat einige Medien gezogen, weil sie zusätzlich zu den 7,2 Prozent an angedienten Aktien und den 3,2 Prozent an Long-Derivaten, die Unicredit auf die Commerzbank hält, auch die mitgeteilten 13 Prozent zum direkten Aktienanteil von 26,77 Prozent hinzuzählten. Doch die 13 Prozent beinhalten keine Lieferpflicht von Commerzbank-Aktien, sondern in diesen Verträgen ist nur ein Barausgleich bei Kurssteigerung der Commerzbank-Aktie vereinbart. Daher heißt es auch außerhalb der Commerzbank, diese 13 Prozent erlaubten keinen Zugriff auf Commerzbank-Aktien.
Die seit September 2024 im Abwehrkampf gegen Unicredit steckende Commerzbank wählte am Mittwoch besonders deutliche Worte: „Nach Auffassung der Commerzbank sind die zuletzt von der Uncredit kommunizierten Daten ohne ergänzende Erläuterungen irreführend und begründen den Verdacht eines Handelns mit dem Ziel, ihre Position in der Wahrnehmung des Marktes künstlich aufzublähen.“
In der Tat wirkt Unicredits weiteres Vordringen in der Commerzbank inzwischen vielerorts fast unausweichlich. Verzögern kann den kompletten Durchmarsch aber noch der Bund in seiner Rolle als Aktionär. Nachdem er Unicredit durch den Verkauf von 4,5 Prozent erst im September 2024 den Einstieg ermöglicht hat, besitzt er noch 13 Prozent an der Commerzbank und will keine weiteren Aktien verkaufen.
