中聯油脂案與食安治理：企業風險管理責任的再思考

中聯油脂案日前經檢方偵查終結提起公訴。依起訴內容，公司早在2023年間，即有技術人員針對巴西黃豆烘乾過程可能增加苯（a）駢芘風險提出警示。案件尚未經法院判決，刑事責任仍應由司法依證據認定；但若企業內部確已辨識風險，後續卻未能反映於製程、檢驗及品質管理，如何評價企業與管理階層的責任，值得進一步討論。

十多年前的「頂新油品案」，正可提供一個比較基準。

十年食安改革，企業責任應更清楚

頂新案已有司法確定判決，其法律責任自應尊重法院最終認定。但該案歷經不同審級，對原料品質、證據及法律適用曾有不同判斷，也反映當年食安法制正處於快速調整階段。

頂新案的重要爭議之一，是進口原料油的品質、食品用途及相關證明文件；法院最終認定相關行為違法，但爭議並非源自最終產品檢出致癌物超過法定標準。

十多年後，情況已經不同。歷經多次食安改革，HACCP、追溯追蹤、自主檢驗及內控制度逐步建立，企業對食品安全風險的辨識與管理能力，理應較當年更加成熟。

中聯案依目前起訴內容，不僅涉及產品苯（a）駢芘超過法定標準，更涉及企業內部是否早已掌握相關風險。若日後證據證明企業確實已經取得警示，卻未透過製程改善、檢驗或內控制度加以處理，其風險可預見性與管理責任，自應受到相應檢驗。

公司負責人的責任不能只看結果

依《公司法》第23條，公司負責人執行業務負有忠實義務及善良管理人注意義務。但大型食品企業的董事長或高階主管，不可能逐批檢驗原料，也不可能親自審閱每一份HACCP紀錄。

因此，企業一旦發生重大食安事件，就直接推論「公司出事、董事長負責」，容易使注意義務趨近無過失責任；反過來，如果只要主張專業分工、未直接參與採購或製程即可免責，公司治理的監督功能同樣會被架空。

真正應檢驗的，是管理者的職權範圍、實際掌握資訊、風險是否合理可預見，以及企業是否建立有效的風險通報與內控制度。

美國公司法上的Caremark監督義務即提供一項值得參考的思考：董事是否建立合理的資訊與監督系統，以及重大警訊（Red Flags）出現之後，管理階層是否適當處理。

如果中聯案中的風險資訊確已傳達至高階管理階層，就應檢驗相關主管是否依其職權採取必要措施；如果資訊根本沒有向上傳遞，問題則轉向企業的通報與內控制度是否真正有效運作。

法律可以嚴格，但標準應一致

頂新案當年對企業及相關負責人的行為責任採取相當嚴格的檢驗。十多年後，食品安全與公司治理制度已更為完整，如果中聯案最終證明企業早已掌握特定食安風險，今天對企業管理責任的要求，自不應反而比十年前寬鬆。

反之，如果我們認為大型企業必須尊重專業分工，公司負責人的責任應建立在實際知情、合理可預見、參與決策或監督制度存在缺失等具體事實上，這套標準放回過去的案件，同樣應該成立。

企業不同、年代不同，兩案證據當然不能直接類比；但法律對公司負責人責任的判斷，應該有一套可以事前理解、事後檢驗的標準。

十年食安改革之後，中聯案真正值得關注的，不只是單一食品事件，而是企業如何把「知道風險」轉化成「管理風險」。法律究責可以嚴格，但企業治理的責任界線，必須清楚，而且前後一致。